Nasz Ład Korporacyjny

Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki (w szczególności § 10-13) oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia głosowania jawne i tajne mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący i czuwa nad jego sprawnym przebiegiem zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Przewodniczący może rozstrzygać sprawy porządkowe. Bez zgody Walnego Zgromadzenia nie może usuwać i zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w przyjętym porządku obrad.

Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. otwiera Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wyznaczony przez Zarząd. Jeśli Prezes Zarządu nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad stosuje się przepisy art. 409 §1 KSH, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym.

W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekracza 33%,  Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wyznacza akcjonariusz zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Projekt Regulaminu Walnego Zgromadzenia przedstawia Zarząd Spółki. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów za wyjątkiem uchwał, do podjęcia których przepisy KSH lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub innych ustaw, należy:

  1. powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu w przypadku, kiedy PKP S.A. dysponuje wszystkimi głosami na Walnym Zgromadzeniu oraz tak długo jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa (§ 12 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki);
  2. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych PKP S.A. oraz uprawnień pracowników Spółki (§ 12 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki);
  3. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu tak długo, jak udział PKP S.A. wynosi ponad 50% kapitału zakładowego Spółki, oraz tak długo, jak wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa (§ 12 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki);
  4. przyjmowanie regulaminu Walnego Zgromadzenia (§ 12 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki);
  5. wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów (§ 12 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki);
  6. wyrażanie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: (i) 100 000 000 złotych, lub (ii) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego (§ 12 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki);
  7. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej: (i) 100 000 000 złotych, lub (ii) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego (§ 12 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki).

Zasady zmiany Statutu PKP CARGO S.A.

Zasady zmiany statutu Spółki wynikają z art. 430  i art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 27 ust. 7 Statutu podjęcie uchwały
w przedmiocie zmiany § 14 ust. 6, § 26 ust. 3 lub 4 oraz § 27 ust. 7 Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki.

Zmiany Statutu następują pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie i ich zarejestrowania przez właściwy sąd. Rada Nadzorcza na podstawie §25 ust. 3 pkt 11 Statutu upoważniona jest po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 KSH) nie wymaga wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.