Nasz Ład Korporacyjny

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A.

GRI G4-34, G4-38

Skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. prezentował się następująco:

Krzysztof Mamiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Pan Krzysztof Mamiński z koleją związany jest od prawie 40 lat. Jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Ukończył również studia podyplomowe w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego na kierunku europejski model zarządzania.

Pracę na kolei rozpoczął w 1980 r., w Ośrodku Informatyki CDOKP w Warszawie. Od 1990 r. był członkiem Komisji Krajowej "Solidarności", pełnił m.in. funkcję przewodniczącego Sekcji Krajowej Kolejarzy NSZZ "Solidarność" i przewodniczącego Sekretariatu Transportowców związku. W latach 1998-2002 zasiadał w zarządzie Polskich Kolei Państwowych, odpowiadając za restrukturyzację i sprawy pracownicze. Od 2001 do 2012 r. był Prezesem Związku Pracodawców Kolejowych, a od 2002 do 2012 spółki zależnej PKP – Natura Tour sp. z o.o. W latach 2012-2013 był Pełnomocnikiem Zarządu PKP S.A. ds. Dialogu Społecznego w Grupie PKP, a przez następne trzy lata – prezesem przedsiębiorstwa z Grupy PKP CS Szkolenie i Doradztwo sp. z o.o. Następnie od kwietnia 2016 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Przewozów Regionalnych sp. z o.o., a od marca 2017 r. piastuje stanowisko Prezesa Zarządu PKP S.A. Od 26 października 2017 r. pełni obowiązki Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

Mirosław Antonowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Mirosław Antonowicz jest doktorem nauk ekonomicznych w zakresie nauk o zarządzaniu, od wielu lat związany z branżą kolejową, w tym z Grupą PKP. Zasiadał m.in. w Zarządzie PKP CARGO. Był także członkiem rad nadzorczych kolejowych spółek. W latach 2006 – 2010 pełnił funkcję wiceprezesa Urzędu Transportu Kolejowego ds. regulacji rynku. Jest pracownikiem naukowym Akademii Leona Koźmińskiego. Był członkiem prezydium oraz ekspertem Zespołu Logistyki i Procesów Transportowych Komitetu Transportu Polskiej Akademii Nauk. Jest także absolwentem wielu studiów podyplomowych, w tym z zakresu Zarządzania Spółkami w Transporcie na Politechnice Warszawskiej oraz Podyplomowego Studium Europejskich Stosunków Finansowo-Ekonomiczno-Prawnych na SGH. Autor wielu publikacji i opracowań z dziedziny zarządzania, transportu i logistyki.

Krzysztof Czarnota - Członek Rady Nadzorczej

Pan Krzysztof Czarnota jest absolwentem Technikum Kolejowego w Skarżysku Kamiennej o specjalności Technik Transportu. Od 1977 roku zatrudniony jest w PKP m.in. Lokomotywownia Pozaklasowa w Skarżysku Kamiennej, Stacja Pozaklasowa w Skarżysku, Stacja Rejonowa w Skarżysku, Zakład Przewozów Towarowych w Skarżysku, obecnie Wschodni Zakład Spółki w Lublinie jako dyspozytor kierujący zmianą.

Pan Krzysztof Czarnota od roku 1992 jest Przewodniczącym Niezależnego Związku Zawodowego Kolejarzy Spółki PKP Cargo S.A w Skarżysku Kamiennej. Od czasu powstania Rady Branżowej Przewozów Towarowych i Przeładunku Federacji ZZK, był jej Przewodniczącym, obecnie Wiceprzewodniczący Rady Branżowej Cargo Federacji ZZK. Członek Prezydium, Zarządu Głównego oraz Rady Krajowej Federacji ZZK.

Od początku powstania Spółki, czyli od 2001r do dnia 29.09.2015r był Członkiem Rady Nadzorczej PKP Cargo S.A., przedstawicielem Federacji ZZK, reprezentując w Radzie Nadzorczej wszystkich Pracowników PKP Cargo S.A.

Zofia Dzik - Członek Rady Nadzorczej - niezależny

Pani Zofia Dzik jest absolwentką AE w Krakowie, University of Illinois w Chicago, Szkoły Wyższej Psychologii Społecznej w Warszawie oraz Executive Programs na INSEAD Business School, posiada tytuł MBA Manchester Business School; certyfikowany członek Association for Project Management (APMP) oraz certyfikowany członek The John Maxwell Team, czołowej międzynarodowej organizacji zrzeszającej wybitnych coachów, trenerów i mówców z zakresu przywództwa.

W latach 1995-2003 doradca w firmach Arthur Andersen oraz Andersen Business Consulting, odpowiedzialna za sektor ubezpieczeń (Dyrektor Działu Ubezpieczeń). Od 2003 roku związana z Grupą Intouch Insurance (Grupa RSA), gdzie w latach 2004-2007 sprawowała funkcję Prezesa Zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Link4 S.A.; w latach 2007- 2009 funkcję członka Zarządu Intouch Insurance B.V. w Holandii oraz CEO na Europę Centralną i Wschodnią grupy Intouch Insurance. W ramach tej funkcji była odpowiedzialna za rozwój nowych rynków: była przewodniczącą rad nadzorczych spółek: TU Link4 S.A. i Direct Insurance Shared Services Center w Polsce, Intouch Strachowanie w Rosji (start up) oraz Direct Pojistovna w Czechach (start up) oraz wiceprzewodniczącą rady nadzorczej TU na Życie Link4 Life S.A.

W latach 2006-2008 członek Zarządu Polskiej Izby Ubezpieczeń. W latach 2007-2010 członek rady nadzorczej Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego. Zasiadała również w radach nadzorczych spółek: KOPEX S.A. oraz Polish Energy Partners S.A (PEP S.A.).

Obecnie Prezes Zarządu założonej Fundacji Humanites – Sztuka Wychowania, której celem jest wsparcie transformacji społecznej w Polsce i jakościowy rozwój młodego pokolenia, mentor, autor modelu „Spójnego Przywództwa, ośmioetapowego programu rozwoju liderów budujących angażujące organizacje, dyrektor Akademii Przywództwa Liderów Oświaty, a także członek rad nadzorczych spółek prywatnych i publicznych m.in. BRW S.A., ERBUD S.A., Benefit Systems S.A., a w przeszłości m.in. PKO BP S.A., AmRest SE, PEP S.A.

Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej - niezależny

Pan Raimondo Eggink od 2002 r. prowadzi samodzielnie działalność konsultingową i szkoleniową na rzecz podmiotów działającym na rynku finansowym. Jednocześnie zasiada w radach nadzorczych następujących spółek publicznych i prywatnych: Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (od 2009 r.), AmRest Holding SE (od 2010 r.), PERŁA – Browary Lubelskie S.A. (2004-2005 oraz od 2008 r.), Prime Car Management (od 2015 r.), PKP Cargo S.A. (od 2015 r.), Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. (od 2015 r.) i Suwary S.A.(od 2015 r.).

W przeszłości był członkiem rad nadzorczych: Stomil-Olsztyn S.A. (2002-2003), Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2002-2008), Wilbo S.A. (2003-2005), Mostostał Płock S.A. (2003-2006), Swarzędz Meble S.A. (2004-2005), PKN Orlen S.A. (2004-2008), KOFOLA S.A. (2004-2012, poprzednio HOOP S.A.), Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. (2006 r.), Firma Oponiarska Dębica S.A. (2008-2012),  Netia S.A. (2006-2014) i Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A. (2012-2015).

Wcześniej był członkiem zarządu, dyrektorem inwestycyjnym, prezesem zarządu i ostatnio likwidatorem ABN AMRO Asset Management (Polska) S.A., firmy zarządzającej aktywami polskich inwestorów instytucjonalnych oraz majętnych osób fizycznych, która zakończyła działalność w 2001 r. Swoją pracę zawodową rozpoczął w 1995 r. w warszawskim oddziale ING Banku N.V., gdzie odegrał znaczącą rolę w powstaniu pierwszej w Polsce firmy zarządzającej aktywami. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i Doradców a w latach 2004-2013 funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Jest autorem licznych artykułów na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego a zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Raimondo Eggink jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego na kierunku matematyki teoretycznej, gdzie w 2010 r. uzyskał stopień doktora. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego oraz tytuł CFA.

Małgorzata Kryszkiewicz - Członek Rady Nadzorczej

Pani Małgorzata Kryszkiewicz jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Karierę zawodową rozpoczęła w 1995 roku. W kolejnych latach pracowała na stanowiskach związanych z księgowością, rozliczeniami podatkowymi oraz zarządzaniem finansami. W latach 2002 – 2014 kierowała Biurem Rachunkowości oraz Biurem Finansów i Rachunkowości PKP S.A. Obecnie prowadzi kancelarię biegłego rewidenta, świadcząc usługi rewizji finansowej, doradcze i konsultingowe. Od 2009 roku posiada tytuł biegłego rewidenta.

Tadeusz Stachaczyński - Członek Rady Nadzorczej

Pan Tadeusz Stachaczyński w 1980 r. ukończył Technikum Kolejowe na kierunku eksploatacja i naprawa pojazdów trakcyjnych. W roku 2010 ukończył studia inżynierskie w Podkarpackiej Szkole Wyższej, specjalność transport i spedycja. W roku 2011 Pan Stachaczyński ukończył studia podyplomowe na kierunku badania marketingowe i rynkowe.

Pan Tadeusz Stachaczyński począwszy od 1974 r. do dnia dzisiejszego, zatrudniony jest PKP CARGO S.A. Południowy Zakład Spółki (dawniej PKP Lokomotywownia Jasło). W latach 1995 – 2014 Pan Stachaczyński był Radnym Rady Miejskiej Jasła, gdzie pracował w komisjach: budżetowej, rozwoju i rewizyjnej.

Pan Tadeusz Stachaczyński od roku 2009 jest Przewodniczącym Rady Zakładowej Związku Zawodowego Maszynistów – PKP CARGO S.A. Południowy Zakład Spółki, a od roku 2013  jest Przewodniczącym Sektora Przewozów Towarowych ZZM.

Pan Tadeusz Stachaczyński był członkiem Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Centrum Logistyczne Medyka – Żurawica Sp. z o.o. w latach 2011 – 2013.

Władysław Szczepkowski - Członek Rady Nadzorczej

Pan Władysław Szczepkowski w 1992 r. ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu, na Wydziale Prawa i Administracji w Zakładzie Teorii Państwa i Prawa. Od 1992 r. do 2005 r. związany z bankowością, m.in. zajmował się analizą finansową oraz restrukturyzacją przedsiębiorstw; pracował także w departamentach prawnych. W latach 2005 – 2007 pełnił funkcję prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. W latach 2010 – 2016 związany ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG. Od września 2016 r. do marca 2017 r. zatrudniony w "Przewozy Regionalne" sp. z o.o. Od początku marca 2017 r. jest pracownikiem PKP S.A. na stanowisku Dyrektora – Pełnomocnika Zarządu PKP S.A. ds. Strategii i Organizacji Grupy PKP. Od 2000 r. wpisany na listę radców prawnych.

Czesław Warsewicz - Członek Rady Nadzorczej

Pan Czesław Warsewicz z wykształcenia jest ekonomistą, ukończył studia w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Zarządzanie i Marketing, następnie prowadził pracę naukowo-badawczą w Katedrze Zarządzania Strategicznego SGH na Podyplomowych Studiach Doktoranckich. Uczestnik pierwszej polskiej edycji programu AMP –Advanced Managemet Program, organizowanego przez IESE Business School w Barcelonie. Specjalista w zakresie transportu i zarządzania. Posiada również doświadczenie na rynku kapitałowym, które zdobywał w firmach consultingowych EVIP, CAL – przygotowanie prospektów emisyjnych – ZML „Kęty”, Cersanit, Hydrobudowa 7.

W latach 1993 – 1999 związany z sektorem prywatnym, w tym m.in. z: Company Assistance sp. z o. o., Raab Karcher Energieservice sp. z o.o, EVIP Internacional sp. z o.o. Od 1997 r. przez 9 lat związany z giełdową grupą kapitałową Provimi – Rolimpex S. A. W latach 2006 – 2009 Prezes Zarządu PKP Intercity S.A. Obecnie Prezes Zarządu spółki doradztwa strategicznego pod nazwą „Blue Ocean” Business Consulting sp. z o.o., specjalizującej się w opracowywaniu planów transportowych dla jednostek samorządu terytorialnego. Członek Rady Programowej Prawa i Sprawiedliwości odpowiedzialny za przygotowanie programu w zakresie transportu, w szczególności kolejowego.

Szczegółowe informacje dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2017 r. znajdują się w rozdziale 9.11 Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z Działaności Grupy PKP CARGO za rok obrotowy 2017.

 

Sposób powoływania i odwoływania osób nadzorujących PKP CARGO S.A.

Zgodnie z przyjętym tekstem jednolitym Statutu PKP CARGO S.A. (Uchwała nr 1682/VI/2017 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 27 czerwca 2017 r.) Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków (w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje WZA z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 i 3 Statutu PKP CARGO S.A.

PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez PKP S.A. spełnia warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami) oraz ma kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania trzech swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Regulamin przeprowadzania wyborów kandydatów na przedstawicieli pracowników do Zarządu PKP CARGO S.A. oraz powoływania przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz trybu ich odwoływania został przyjęty przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 1530/V/2016 w dniu 30 marca 2016 r. Niedokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej reprezentujących pracowników nie stanowi przeszkody dla powołania Rady Nadzorczej i skutecznego podejmowania przez nią uchwał.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto do jej kompetencji oprócz spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub innych ustaw, należy m. in. wybór i zmiana podmiotu do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, wyrażenie zgody na wypłatę przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidacje oddziału Spółki, opiniowanie wniosków przez Zarząd spółki Walnemu Zgromadzeniu. 

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą - Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. W świetle postanowień ww. Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność, co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami „wstrzymującymi się” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzenia, z wyłączeniem uchwał w sprawach wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia tych osób w czynnościach. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia, co najmniej raz na dwa miesiące. 

Konflikt interesów

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole z Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. spełniają kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określone przez Komisję Europejską w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE. L. 05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

Komitety Rady Nadzorczej

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. powołuje Komitet Audytu PKP CARGO S.A. W jego skład wchodzi przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym , z tym zastrzeżeniem, że większość członków Komitetu  spełnia kryteria niezależności i jest powołana w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki.  Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien mieć kwalifikacje sw dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług będących badaniem, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzili: Raimondo Eggink, Małgorzata Kryszkiewicz i Zofia Dzik.

Szczegółowe informacje dotyczące składu osobowego komitetów Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz jego zmian w 2017 r. znajdują się w rozdziale 9.11 Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy PKP CARGO za rok obrotowy 2017.

KOMITET DS. NOMINACJI

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. powołuje Komitet ds. Nominacji. W jego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden Członek Rady spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki, który pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania Członków Zarządu, a także wspomagają osiąganie celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie opinii i wniosków dotyczących struktury zatrudnienia oraz wynagradzania pracowników Spółki, w tym szczególności Członków Zarządu Spółki i kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Komitetu ds. Nominacji wchodzili: Zofia Dzik, Mirosław Antonowicz i Władysław Szczepkowski.

Szczegółowe informacje dotyczące składu osobowego komitetów Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz jego zmian w 2017 r. znajdują się w rozdziale 9.11 Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy PKP CARGO za rok obrotowy 2017.

KOMITET DS. STRATEGII

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. powołuje Komitet ds. Strategii. W jego skład wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden Członek Rady spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Strategii wspiera Radę Nadzorczą w kwestiach nadzoru nad określaniem strategii a także właściwym wdrażaniem strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Komitetu ds. Strategii wchodzili: Czesław Warsewicz, Raimondo Eggink i Mirosław Antonowicz.

Szczegółowe informacje dotyczące składu osobowego komitetów Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz jego zmian w 2017 r. znajdują się w rozdziale 9.11 Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy PKP CARGO za rok obrotowy 2017.